代理词

尊敬的审判长、审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受本案被上诉人武汉某某纺织有限公司委托，指派我们出席二审法院的开庭审理，现就本案争议的焦点问题发表以下意见：
　　一、被上诉人请求上诉人返还被上诉人的法定代表人私章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本不需要召开股东会
　　被上诉人收回被上诉人的法定代表人私章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本如同交给何人保管一样，属于非股东会决议事宜，不属于《中华人民共和国公司法》规定的需要召开股东会决议事宜。
　　二、根据物权法和侵权责任法的一般原理，被上诉人有权要求上诉人返还被上诉人的法定代表人私章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本
　　《中华人民共和国物权法》第三十五条规定：“妨害物权或者可能妨害物权的，权利人可以请求排除妨害或者消除危险。”《中华人民共和国侵权责任法》第三条规定：“被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。”《中华人民共和国侵权责任法》第十五条规定：“承担侵权责任的方式主要有：……（四）返还财产……”根据上述规定，被上诉人有权要求上诉人返还被上诉人的法定代表人私章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本。
　　综上所述，贵院应该驳回上诉人的上诉。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　以上意见供合议庭参考。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：赵欣、张付坚
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011年9月15日