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邱某某、王海某、宋利某、邱某诉吴勇某、吴银某与公司有关的纠纷案的《民事起诉状》

发布时间:2012-08-23 14:33:08   来源:湖北朋来律师事务所   作者:赵欣 张付坚  

民事起诉状

  原告邱某某(以下简称原告一),男,1977年×月××日出生,汉族,住所地武汉市东西湖区走马岭办事处东西湖大道××××号,电话138071210××。
  原告王海某(原告邱某某的妻子、以下简称原告二),女,1977年×月××日出生,汉族,住所地武汉市新洲区李集街高中村牧羊宗某组×××号,电话130061917××。
  原告宋利某(又名宋玉某、以下简称原告三),男,1981年×月×日出生,汉族,住所地河南省安阳市北关区西六村某组××号,电话130351260××。
  原告邱某(以下简称原告四),男,1982年×月××日出生,汉族,住所地武汉市新洲区双柳街刘正街×××号,电话132966131××。
  被告吴勇某(以下简称被告一),男,1980年×月××日出生,汉族,住所地武汉市汉阳区汉阳大道391号五檀里社区二合村××号×楼×室,电话186071208××。
  被告吴银某(被告吴勇某的妻子、以下简称被告二),女,1982年×月××日出生,汉族,住所地武汉市汉阳区汉阳大道391号五檀里社区二合村××号×楼×室,电话189086363××。
  诉讼请求:
  一、确认四原告和两被告签定的《关于武汉某某纺织有限公司股东重组协议书》有效;
  二、确认原告一、原告二、原告三、原告四、被告一、被告二分别出资78000元、2000元、26000元、26000元、66000元、2000元,分别占武汉某某纺织有限公司(以下简称纺织公司)39%、1%、13%、13%、33%、1%的股份;
  三、判令两被告承担本案的诉讼费和其它合理费用。
  事实和理由:
  原告一和被告一以前是好朋友。2009年3月底、4月初,原告一、原告二与被告一、被告二约定分别出资102000元、98000元(即分别占51%、49%的股份)合伙经营纺织公司和服饰公司。因想利用退伍军人从商有优惠政策的便利,原告一、原告二出资时写了王某某的名字。因服饰公司之前已由被告一、被告二经营约1年,故原告一、原告二与被告一、被告二约定:合伙之前的债权债务由服饰公司法定代表人被告二承担,与原告一、原告二无关;合伙期间服饰公司所发生的一切债权由纺织公司所有、债务由纺织公司承担,财务由纺织公司统一管理、核算。纺织公司为合伙后设立。后各方当事人都履行了出资义务。原告一、原告二和被告一、被告二合伙后,纺织公司和服饰公司一直是两个公司一套人马、一本帐,需要开增值税发票时以纺织公司名义办理、需要开普通发票时以服饰公司名义办理(截止矛盾发生之前一直如此处理)。
  2010年2月底,原告一、原告二和被告一、被告二为了把两个公司经营得更好,决定吸纳原告三、原告四为合伙人,重组两个公司并签订了《关于武汉某某纺织有限公司股东重组协议书》和《关于武汉某某服饰有限公司股东重组协议书》。重组时,原告一与原告二、被告一与被告二、原告三、原告四分别出资88000元、74800元、28600元、28600元,分别占两个公司40%、34%、13%、13%的股份。其中原告二、被告二都只占两个公司1%的股份,原告一、被告一分别占两个公司39%、33%的股份。后各方当事人都履行了出资义务。
  2011年初,两被告因与四原告在经营思路、成本分摊和利润分配等方面出现分歧而发生矛盾。在这种情况下,两被告在武汉市江汉区人民法院提起了要求纺织公司偿还借款的诉讼,四原告代表两个公司聘请了湖北朋来律师事务所。本着化解矛盾的精神,湖北朋来律师事务所主任刘源波亲自约见了被告一,但发现问题的症结在于两被告否认上述两份重组协议书的效力,不承认原告三、原告四占两个公司的股份,于是作罢。之后,被告一、被告二不仅私刻了服饰公司财务专用章等,而且还向武汉市江汉区人民法院提起了解散纺织公司的诉讼,企图解散纺织公司、独占服饰公司。湖北朋来律师事务所版权所有,侵权必究。
  基于此,四原告忍无可忍,不得不向贵院起诉,请求依法保护。
  此致
武汉市汉阳区人民法院
                                         具状人:
                                           年 月 日