代理词

尊敬的审判长、人民陪审员：
　　湖北朋来律师事务所接受广州市维格电子科技有限公司委托，指派本律师代理其诉武汉征原电气有限公司买卖合同纠纷一案，现根据事实和法律发表代理意见如下：
　　一、原告自2009年开始一直以代理商的身份与被告交易，被告以原告身份欺诈为理由拒绝支付所欠货款没有法律依据
　　（一）原告在2014年之前一直代理创格的产品并向被告供货，2014年起创格拆分为创格和明路2家公司，原告则代理明路公司的产品。原告提交的43份合同均由被告制作并传真给原告的（包括被告认可的3份合同），从这43份合同中可以看出在制造商一栏中被告填写了创格、维格、明路等不同的公司名称，说明客户对合同的管理比较混乱。部分合同有代理商一栏，均清楚地注明原告是代理商，说明被告知道原告只是代理商。原告也就以上合同内容跟被告沟通过，被告说他们的合同修改程序非常麻烦，不愿意去修改，只要他们自己内部与仓库打个招呼就可以了。况且原告早已通过工作联络函的方式书面告知被告相关事宜。被告说原告以制造商的身份与被告交易属于欺诈明显是在说谎。
　　（二）原告给被告供货，被告接收并使用，被告就应当支付货款给原告，这与原告是代理商还是制造商没有关系，被告以欺诈为理由拒绝付款的行为没有法律依据，违反了合同双方权利义务平等原则。
　　二、原告提交的合同虽然都是传真件，但这些合同都是真实存在的，并且原告已经按照合同约定给被告供货，被告也已接收，被告应当向原告支付全部货款
　　双方自2009年开始生意往来，一直都是由被告制作合同并传真给原告，原告盖章后邮寄给被告，原告提交的合同最上方都有传真信息，足以证明原告的主张，被告声称这些合同没有原件从而拒绝承认合同存在是不符合事实的。
　　三、原告已经按照合同约定向被告供货，被告也已经接收，被告声称只和原告签订并履行了3份合同的说法与事实不符，被告应按合同约定支付剩余欠款
　　（一）双方交易结算的凭据就是发票，被告也当庭承认收到了这些发票。根据《增值税专用发票使用规定》第十一条、十四条的规定，被告如果发现发票与实际交易不符，可以拒收发票，即便误收了，也应当向主管税务机关填报《开具红字增值税专用发票申请单》，但被告并没有这么做，这就说明了被告已经收到了货物。
　　（二）被告称同原告只履行了3份合同，除此之外没有签订合约也没有收到原告的货物，但是原、被告双方都认可被告已经累计向原告支付货款400多万元的货款。如果双方只履行了3份合同，其余的货物被告都没有收到，被告又怎可能支付400多万元的货款呢，被告的说法和行为完全矛盾，明显是在说谎。被告支付400多万货款的行为已经证明了原告的主张。
　　四、被告称2014年3月14日开出的承兑汇票100万元，是用于支付1400246、1400213、1311615三个合同的滚动货款，但发票的签收日期是2014年5月7日，被告没有发票无法完成财务的相关程序，被告也不可能提前付款
　　被告很明显是在说谎！
　　五、被告自己已经承认了欠款的事实，应当向原告支付剩余货款
　　在原告起诉后，被告找到原告协商并向原告传真了一份和解协议，该协议由被告起草（协议的最上方有传真信息并标注了被告的联系电话，由此可证明该传真由被告发出），在协议中被告也承认欠款的事实并愿意还款，但被告同时要求原告放弃另外三个已经签订了合同但尚未履行的合约。由于双方对此特别条款有异议导致最终未能达成一致，但根据协议内容已经可以证明被告欠款的事实。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　综上所述，双方累计签订的43份合同真实有效，原告已经按照合同约定供货，被告也已经接收，但被告尚拖欠原告货款1226514.6元，本律师请求人民法院依法支持原告诉求。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：赵欣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015年5月11日