代理词

尊敬的仲裁员：
　　湖北朋来律师事务所接受申请人武汉味百汇食品有限公司委托，指派本律师代理其申请仲裁被申请人深圳市鑫好利来商贸有限公司买卖合同纠纷一案，现根据事实和法律发表代理意见如下：
　　一、武汉仲裁委员会对本案有管辖权
　　双方签订的《合作协议》约定的仲裁机构虽然名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构，管辖协议有效。合同到期后的三笔交易，合同主体、交易标的物、交易方式均未变更，应视为对原合同的延续，原仲裁协议仍然有效。
　　二、申请人所销售的产品不存在质量问题
　　申请人是经过国家食药监局严格审查，获得食品加工的QS资质，并于今年通过ISO9001国际质量认证的企业，并获得了“全国产品质量消费者满意单位”的荣誉称号。每年国家四个季度随机抽查和两次全项检测均合格。申请人所在工厂有实验室，所有产品经检验合格后方能出厂，合格产品会在外包装箱上贴有合格证。被申请人未提供证据证明产品存在质量问题，其以质量问题拒不支付货款没有法律依据。
　　三、被申请人应当按照合同约定承担退货损失
　　被申请人退的货大多是在保质期之后，对此，《合作协议》约定，产品超过保质期的，不退货。考虑到双方合作了几年，申请人还是同意退货，但给申请人造成的损失应当按照合同约定的比例承担退货损失。
　　四、关于合作年度及所欠货款、退货损失起止时间问题
　　合作年度是指合同约定的2013年7月1日至2014年6月30日。年退货率按合作年度计算。《仲裁申请书》中请求的所欠货款、退货损失均包括2014年6月30日以后的三笔交易，所欠货款计算方法为：销售总额-已收货款-退货总额=下欠货款（413010-264131-59364=89515元）；退货损失计算方法为：退货总额×退货率14.4%约定承担损失60%（59364×60%=35618.4元）。如果不计算2014年6月30日以后的三笔交易，则下欠货款为：355400-213124-52761=89515元，退货损失为：52761×60%=31656.6元。
　　五、关于《合作协议》第八条“甲方押款十万整”问题
　　《合作协议》第八条“甲方押款十万整”是指甲方（申请人）押货款十万，即同意乙方（被申请人）欠付十万货款，在一个合作年度结束后付清。签订《合作协议》时，被申请人以资金周转困难为由，要求申请人押货款十万，从双方发货及付款等交易明细可以得出“押款”为“押货款”的事实，并非被申请人的代理律师狡辩的为“申请人向被申请人支付的押金，而押金被申请人已退还”。
　　申请人发货给被申请人，货款欠着不说，还倒支付十万押金，况且，十万押金收付过程均无任何单据证明，这明显不符合常理。如果是押金应退还，是欠款应付清。对此，合同条款上使用的也是“付清”而非“退还”。
　　综上所述，申请人的仲裁请求合理、合法、有据，被申请人应当履行合同义务支付所欠货款、赔偿退货损失。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　以上代理意见恳请仲裁庭参考并采纳。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：何盛
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015年10月10日