代理词

尊敬的审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受武汉金池化工有限公司委托，指派我们代理其诉武汉联润建材有限公司房屋租赁合同纠纷一案。现根据庭审查明的事实，结合法律的规定，我们发表如下代理意见：
　　一、原告对本案中《租赁合同》和《补充协议》里涉及的土地具有合法的使用权
　　原告与被告签订的第一份《租赁合同》中所涉及的土地，原告取得了国有土地使用权证，具有合法的使用权，原、被告双方对此无争议。原告与被告签订的《补充协议》中涉及的土地，原告办理了土地征收审批手续，缴纳了土地征收的税金，取得了建设用地规划许可证，与武汉市汉阳区永丰乡三眼桥村村委会签订了《租赁合同》，对该土地具有合法的使用权。
　　对于被告主张的原告和武汉市汉阳区永丰乡三眼桥村村委会签订的合同违背了《国土资源部关于坚决制止“以租代征”违法违规用地行为的紧急通知》，因此其与原告签订的《补充协议》是无效的，我们认为这种看法是不正确的。2007年原告取得了与村委会签订的《租赁合同》中土地的建设用地规划许可证，是以征用的方式来使用土地的，土地用途是工业用地。该合同并不是“以租代征”，而是办理了土地征用手续，缴纳了税金的。
　　二、原告与被告签订的两份合同于2015年8月27日到期，并且未续签合同，因此被告应该腾退厂房，撤出场地
　　根据原、被告签订的《租赁合同》和《补充协议》，两份合同均于2015年8月27日到期。《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定：“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。”因此，被告有义务腾退厂房，撤出场地。
　　（一）被告主张的优先承租权不存在。
　　被告辩称，2014年2月23日其与原告达成协议，在租赁期满后考虑周边市场后在同等条件下与被告签订新的租赁合同，因此原告应该继续与被告签订合同。对于此，我们认为被告是极其无理的，是违背自愿原则的。
　　首先，我们并未收到被告要求继续承租的函，我们无从得知被告愿意继续租赁的意愿。
　　其次，在《租赁合同》期满后，原告打算将土地收回，自己经营，原告并未打算将此土地继续出租，因此不存在同等条件下，优先租给被告的情况。
　　最后，为避免被告没有充分时间做好租赁期满后腾退的安排，原告于2015年4月10日以挂号信的方式，正式通知被告合同期满后将不再续租的事实，且也通过在被告经营的厂房上张贴通知的形式，告知被告期满后将不再续租的事实。根据开庭时被告陈述，被告也知晓合同到期后原告将不续租的事实。
　　（二）被告主张2009年8月28日原告与其签订了另一份租期为十五年的《租赁合同》，该合同未到期，继续有效。对于此，我们认为该合同是无效的。
　　被告在第八组证据里提交了的这一份《租赁合同》，与原、被告共同提交的另一份租赁期为五年的合同明显矛盾。通过对比我们可以发现，两份《租赁合同》的双方当事人及合同签订的时间都是一致的，但是合同的内容是明显矛盾的。对于这两份合同，我们认为租期为五年的合同是有效的。首先，双方都认可租期为五年的《租赁合同》，向法庭提交了原件，且原、被告双方提交的《补充协议》中，对租期为五年的《租赁合同》约定延期一年至2015年8月27日。其次，双方在实际履行过程中，是按照租期为五年的合同来履行的，租期为五年的合同中约定了租金为35万，前三年一次支付，被告也是按照此规定，一次性支付了105万的租金。最后，根据被告在庭上的发言，租期为十五年的合同签订在前，租期为五年的合同签订在后，应以后签订的合同为准。综上，我们认为租期为五年的《租赁合同》有效，另一份无效。
　　三、被告应按照市场价格支付场地占有使用费
　　《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”原、被告之间的《租赁合同》于2015年8月27日到期，被告一直拒不腾退，对原告的场地继续占有使用，给原告造成了损失，应该支付场地占有使用费。《租赁合同》到期后，双方不存在租赁关系，对原告造成的损失不应该按照合同中约定的租金来支付，而是应该按照市场价格来核算对原告的场地占有使用费。据原告对周末市场的调查，被告占用的原告土地及厂房现有的市场租赁价格为400万元/年，因此我们主张，被告向原告支付场地占有使用费为10959元/天。
　　四、被告所有的电力增容器应归属于原告
　　由于被告生产的原因，被告将原告的电力减容、自己的电力增容，因此与原告达成协议，合同期满后将原告的电力恢复到原来水平或者将自己的增容器过户给原告。原告从武汉供电局汉阳分局处询问，原告的电力增容器不可能恢复到原来水平，因此原告主张被告将其电力增容器过户给原告。如若被告可以将原告的电力增容器恢复到改动前，原告可以不要求被告将自己的电力增容器过户给原告。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　以上意见，仅供参考。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：张瑞华、项检
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015年10月27日