尊敬的审判长、审判员：
　　湖北朋来律师事务所接受刘某某委托，指派我们代理湖北广某建筑装饰设计工程有限公司（以下简称广某公司）诉李某、刘某某所有权确认纠纷一案的二审，现根据2025年9月22日庭询谈话的情况，发表以下代理意见。
　　一、广某公司主体不适格，无权提起所有权确认之诉，应当裁定驳回起诉
　　广某公司提供的《商品房抵款协议》明确约定：“因为广某公司欠李某某工程款未付，涉案商铺抵偿给李某某，李某某最终成为本协议项下的房屋产权人。”即能提起所有权确认之诉的主体为李某某（暂不讨论是否胜诉的问题）。
　　二、一审认定李某系案涉房屋代持人错误
　　（一）一审举证责任分配错误
　　1.李某与李某某系父女关系。在中国社会伦理中，父母基于亲情将房屋赠与子女属常见民事行为，此类赠与多基于信任以口头形式达成。如果苛求必须签订书面协议，明显违背日常生活经验。
　　2.根据物权登记公示的法律规定，若无充分证据证明是代持，就是赠与，因为登记在李某名下已证明这一点，所以举证责任在李某某，而不在李某。
　　（二）一审认定代持严重缺乏证据
　　正常人都知道，房屋应该登记在自己名下，否则就会被认为是登记人的房屋，所以若不是赠与、是代持，必然会签订代持协议。为什么没有签订？现在李某某的核心证据仅为有几年的房租转给了他，这是远远达不到证明代持标准的。
　　2020年《房屋租赁合同》原件由李某持有，房屋由李某实际交付承租人使用，租金收取仅系产权人行使收益权的行为，可以自行收取，也可以委托第三人代为收取，与代持与否无直接关联。
　　相反，李某提交的证据已充分证明其所有权的地位：
　　1.在权利凭证方面，《商品房买卖合同》《不动产权证书》均明确记载李某为所有权人，不动产登记簿的公示效力依法应受保护。在无相反证据推翻时，应直接认定其所有权主体地位。
　　2.在实际履行方面：房屋过户完税支付凭证、住房维修基金票据、物业费发票等原件均由李某持有，且相关税费均由李某实际交纳。结合其持有租赁合同并管理房屋的事实，足以体现其对房屋享有完整的占有、使用、收益、处分权能。
　　三、一审程序严重违法：不能追加刘某某为共同被告，只能追加为第三人
　　一审法院以“刘某某与本案有法律上的利害关系”为由，追加其为共同被告，违背民事诉讼法及司法解释关于必要共同诉讼的核心规定，属于对诉讼主体的错误认定，程序严重违法。
　　（一）刘某某不符合“必须共同进行诉讼”的法定要件
　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条，追加必要共同被告的前提是“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的”。在本案中，广某公司的核心诉请是确认案涉房屋归其所有，争议焦点是李某是否为房屋代持人，而该争议仅发生在广某公司与李某之间。案涉房屋始终登记在李某一人名下，刘某某既非房屋原始购买人、登记权利人，也未参与广某公司主张的“代持合意”，与广某公司、李某之间的所有权确认纠纷无直接、共同的诉讼标的。
　　一审法院混淆了“利害关系”与“必要共同诉讼”的界限：刘某某基于离婚协议取得房屋所有权，其与本案的“利害关系”仅体现为可能受判决结果影响。若李某败诉，可能影响刘某某，但该影响属于“事实上的牵连”，而非“法律上的共同权利义务关系”。法律并未规定“有利害关系”即必须作为共同被告参加诉讼，刘某某的地位应属第三人（无独立请求权第三人），而非共同被告，一审强行追加其为共同被告是错误的。
　　（二）刘某某的权利来源与本案核心争议分属独立法律关系
　　刘某某取得案涉房屋的依据是其与李某的《离婚协议书》及后续的不动产权过户登记，该行为属于婚姻家庭领域的财产分割，是独立于“所有权确认纠纷”的另一法律关系。广某公司若主张李某通过离婚协议处分房屋的行为无效，应另案提起撤销权诉讼或确认合同无效诉讼，而非在本案中直接将刘某某列为共同被告。一审法院将两个独立的法律关系强行合并审理，导致诉讼标的混乱。
　　（三）一审追加刘某某为共同被告的行为突破了“合同相对性”原则
　　广某公司主张的“代持关系”（若存在）仅约束合同当事人，刘某某并非该法律关系的当事人，不受该法律关系的约束。一审法院追加刘某某为共同被告，实质上是要求其对他人之间的法律关系承担责任，突破了合同相对性原则，违背了民事诉讼中“责任自负”的基本法理。
　　四、即便代持关系成立，刘某某也已善意取得案涉房屋所有权，一审判决严重损害交易安全
　　（一）刘某某已善意取得案涉房屋
　　刘某某与李某签订的《离婚协议书》系双方真实意思表示，且已办理过户登记，符合民法典关于离婚财产分割的规定。即使李某的处分行为构成无权处分，刘某某作为善意第三人，在对价合理并完成登记的前提下，依法应适用善意取得制度。具体而言：
　　刘某某在离婚时因李某持有合法产权证书，其信赖具有合理性，因此主观具有善意。根据《离婚协议书》，刘某某将市值约690万元的两套房屋及500万元现金补偿给李某，而案涉商铺市值仅约200万元，对价比例符合市场交易习惯。刘某某已办理不动产权变更登记，物权变动合法有效。
　　对于“广某公司提到刘某某与李某伪造李某某的签名以变更广某公司的关联公司的股权被洪山区市场监督管理局撤销一事来认定刘某某有侵占广某公司和关联公司资产的目的，进而认为刘某某在取得案涉商铺所有权的过程中主观上并非善意”，我们认为二者风牛马不相及，根本不是评判刘某某是否善意取得房屋的因素和标准。
　　李某作为登记权利人，其处分行为具有公示公信力，刘某某的信赖利益应受法律保护。
　　（二）一审判决对交易安全的负面影响
　　若广某公司的主张得到支持，将导致以下后果：不动产登记簿的公示效力被架空，第三人无法通过合法登记确认产权归属；离婚财产分割协议的稳定性受到破坏，婚姻当事人的合法权益无法保障。
　　特别需要说明的是，若代持成立，广某公司只能通过变更诉讼请求，向李某主张赔偿损失，不能直接侵犯善意第三人刘某某的权利。
　　五、一审程序存在严重违法，一审法院未预判两被告实质性利益冲突，允许同一律师代理损害程序公正，依法应撤销原判、发回重审
　　本案一审程序中，李某与刘某某作为共同被告，其利益冲突具有可预判性与实质性——一审法院在审理之初，结合案件核心争议（李某是否构成代持、刘某某是否构成善意取得），本应预判到李某的诉讼立场将直接决定其自身责任归属，进而对刘某某的权益产生根本性影响，但法院未依法审查并禁止同一律师代理，已构成严重程序违法。湖北朋来律师事务所版权所有，侵权必究。
　　六、结论与请求
　　综上，一审判决存在事实认定错误、错误分配举证责任、法律适用不当及程序严重违法等多重问题，严重损害刘某某的合法权益。为此，我们恳请贵院裁定驳回起诉或撤销原判发回重审或查清事实后改判驳回广某公司的全部诉讼请求。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人：戎畅、何静宇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北朋来律师事务所律师
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年9月26日